渝三峡Ａ：关于深圳证券交易所《关于对重庆三峡油漆股份有限公司的重组问询函》的回复公告

  根据贵所 2016 年 9 月 29 日出具的《关于对重庆三峡油漆股份有限公司的重

  组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 64 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，

  一、请公司依据《26 号准则》第 15 条的规定，以方框图或者其他有效形式，全面披

  露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或

  权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或

  二、重组方案显示，2016 年 4 月宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减资行为实际上属于

  企业债权融资行为，属于“名股实债”的情形。请独立财务顾问和律师对此进行核查，

  对上述减资行为是不是真的存在法律瑕疵，是否对本次交易造成实质性影响发表意见。 ... 5

  三、重组方案显示，报告期内，宁夏紫光发展迅速，业务规模逐步扩大，2014 年、

  亿元，净利润分别为-0.16 亿元、2.54 亿元和 1.53 亿元。请公司对宁夏紫光短期内

  四、重组方案显示，报告期内宁夏紫光与控制股权的人重庆紫光之间有金额较大的关联

  交易，请公司以列表方式详细披露宁夏紫光历年的关联交易情况，同时补充披露关联

  交易的产生原因、定价原则、价格的公允性等，独立财务顾问核查并发表意见。 ... 9

  五、重组方案显示，宁夏紫光目前拥有的《排污许可证》和《中华人民共和国海关报

  主要资质证书到期后未能获得顺利续展，可能面临无法正常开展业务的风险。请公司

  补充披露后续办理资质证书需要履行的程序、费用金额、费用由谁承担等。 ......... 16

  六、重组方案显示，宁夏紫光尚有部分房产尚未办理产权程序，部分房产处于抵押状

  态，请补充披露上述瑕疵资产的面积、账面金额、评估金额、占全部房产比例，评估

  七、请公司补充披露宁夏紫光拥有各项商标、专利、非专利技术等的有效期。若存在

  有效期已过或将于半年内过期的情形，请进一步披露后续办理需要履行的程序、费用

  八、重组方案显示，宁夏紫光 2014 年 12 月、2015 年 4 月分别进行过两次增资，2016

  年 4 月进行过一次回购股权并减资，请公司就上述增减资单位价格与本次交易单位价

  九、重组方案显示，重庆紫光承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

  万元。请公司结合目前蛋氨酸行业产能过剩情况，补充披露上述业绩承诺的预测基础

  十、请公司依照《26 号准则》第七节和《信息公开披露业务备忘录第 6 号—资产评估相

  关事宜》的规定，详细披露本次评估的基本情况、增值幅度、评估假设、评估过程、

  十一、请公司依照《26 号准则》第 7 条的规定，补充披露化医集团按产业类别划分

  十二、重组方案显示，这次发行股份购买资产设置了发行价格调整方案。方案仅对股

  价下跌的情况设置了调整方案，但没有涉及股价上涨的情况。请公司补充披露调价方

  案设置的合理性，是否对上市公司利益构成侵害，独立财务顾问核查并发表意见。

  十三、本次交易前，上市企业主要从事油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易，本

  次交易后，将进入全新的蛋氨酸行业。请公司补充披露相关业务有没有协同效应，

  后续将怎么样做业务整合，怎么样保持宁夏紫光管理团队的稳定性，是否签订了竞业禁

  一、请公司依据《26 号准则》第 15 条的规定，以方框图或者其他有效形式，

  注 3：杨久汉等 45 名自然人出资占比分别是：罗玉成 0.42%、熊泽春 0.42%、钟颜麟 0.27%、

  注 4：罗玉成等 27 名自然人出资占比分别是：罗玉成 3.74%、罗海章 3.74%、李红梅 1.29%、

  注 5：张家庆等 25 名自然人出资占比分别是：张家庆 33.00%、杨怀玉 6.00%、吴正华 6.00%、

  案》（修订稿）“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）

  二、重组方案显示，2016 年 4 月宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减资行为实

  2015 年 3 月 20 日，宁夏紫光召开股东会，决定增加注册资本至 85,500 万元，新

  增注册资本 25,500 万元全部由宁波兴晟以货币认缴。宁波兴晟以 60,000 万元认

  购宁夏紫光新增资本，其中 25,500 万元计入实际所收资本，34,500 万元计入资本公

  [CIIT[20150345]ZZXY]号《增资协议》，约定由宁波兴晟对宁夏紫光进行增资扩

  股，其注册资本由 60,000 万元增加至 85,500 万元。新增的注册资本由宁波兴晟

  以人民币 60,000 万元认缴，其中 25,500 万元计入注册资本，34,500 万元计入资

  本公积金。完成本次增资后，宁夏紫光的股权结构为：重庆紫光持股 70.18%，

  议》”），约定：a.宁波兴晟在到期受让日或受让条件成就之日将所持有宁夏紫光

  29.82%的股权（以下简称“目标股权”）转让给紫光化工；b.在宁波兴晟持有目

  标股权期间，紫光化工应在每个自然季度未月的 21 日向宁波兴晟支付固定的股

  权转让价款，每期期间应支付股权转让价款=已实际缴付的增资款金额×7.5%×

  每个自然季度内转让方持有目标股权的实际天数/360；c.紫光化工应在受让日向

  的股权转让价款。d.经宁波兴晟事先书面同意，紫光化工可以指定第三方代为履

  号《股权质押合同》，约定重庆紫光用其合法持有的宁夏紫光 70.18%的股权为主

  方，宁波兴晟为资金融出方，融资金额为 6 亿元，实际年利率为 7.5%。

  为了保证股权清晰和防止股权纠纷，化医集团、紫光化工、重庆紫光于 2015

  年 10 月 14 日向宁波兴晟联合提交《关于指定宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司

  下紫光化工受让目标股权的义务，通过减资方式回购目标股权。2016 年 1 月 23

  管理中心（有限合伙）提前履行股权回购义务的申请》，申请由宁夏紫光于 2016

  宁波兴晟同意了上述申请，并于 2016 年 3 月 9 日收到宁夏紫光 60,000 万元

  波兴晟支付了 4,300 万元的股权回购款。根据宁夏紫光与紫光化工签订的《费用

  计 64,300 万元。2016 年 4 月 26 日，宁夏紫光在中卫市工商行政管理局办理了减

  2016 年 7 月 20 日，宁波兴晟出具了《确认函》，书面确认了上述事实，并

  2016 年 8 月 9 日，经重庆市国资委认定，确认宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减

  资行为实际上属于企业债权融资行为，属于“名股实债”的情形。同时也确认了宁

  准日，以人民币 60,000 万元回购宁波兴晟持有的宁夏紫光 29.82%股权，将注册

  资本由 85,500 万元减少为 60,000 万元。根据《公司法》第一百七十七条的相关

  规定，宁夏紫光已编制了资产负债表及财产清单，并于 2016 年 1 月 15 日在《中

  卫日报》刊登了《减资公告》，于 2016 年 1 月 16 日向宁夏紫光全体债权人发送

  了《减资通知书》。2016 年 4 月 26 日，宁夏紫光在中卫市工商行政管理局办理

  （2）2016 年 7 月 20 日，宁波兴晟出具了《确认函》，确认其持有宁夏紫光

  （3）2016 年 8 月 29 日，重庆市国资委进行了书面确认，确认了宁夏紫光

  权利。经重庆市国资委书面确认，宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减资行为属于“名

  亿元和 6.67 亿元，净利润分别为-0.16 亿元、2.54 亿元和 1.53 亿元。请公司

  报告期内，宁夏紫光的营业收入分别是 3,633.95 万元、115,827.73 万元和

  宁夏紫光于 2013 年 6 月设立，并于 2013 年 7 月开工建设一期 5 万吨/年蛋

  氨酸项目。2014 年底宁夏紫光一期项目投入试生产，并于 2014 年 12 月开始对

  外进行销售，因此 2014 年度的产量、销量、出售的收益仅为 2014 年 12 月份数据。

  随着产能得到进一步释放，2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，蛋氨酸产量

  月，到 2016 年已实现按照一期蛋氨酸项目 5 万吨/年的设计产能满负荷运行。

  此类交易主要系临时采购引起，其中 2015 年向重庆紫光采购蛋氨酸颗粒料

  司的销售价格，2016 年上半年，宁夏紫光已经建立独立的采购渠道和采购团队，

  独立进行原辅料的采购业务；（II）向宁夏渝丰化工股份有限公司（“宁夏渝丰”）

  销售价格；（III）向重庆紫泰物流有限公司（“紫泰物流”）采购的主要是硫磺和

  保证宁夏紫光资产、业务的独立性和完整性，相关方将与蛋氨酸生产相关的设备、

  的《评估报告》确定的评估值，由交易双方协商确定；（II）在一期蛋氨酸项目

  供应商。随着二期 5 万吨/年蛋氨酸装置安装调试完毕并开始试生产，生产设备、

  关联方销售产生的根本原因是：（I）宁夏紫光于 2013 年设立并于 2014 年 12

  月开始试生产，重庆紫光于 2014 年下半年将蛋氨酸生产所需的生产设备、专利

  技术全部转让给宁夏紫光。重庆紫光为继续履行与老客户签订的蛋氨酸销售合同，

  因此从宁夏紫光进行采购；（II）设备异地搬迁初期，销售团队仍在重庆紫光，

  未随同设备一并转入宁夏紫光；（III）在宁夏紫光销售初期，尚且还没有取得出口经营

  权，需要委托具有出口权的重庆紫光代为办理出口业务。因此，在 2014 和 2015

  随着宁夏紫光取得出口经营权、重庆紫光与老客户签订的合同在 2015 年 5

  月全部执行完毕，以及销售团队于 2015 年下半年转入宁夏紫光，宁夏紫光已经

  2015 年 6 月 19 日，宁夏紫光与重庆紫光作为联合承租人与出租人海通恒信

  国际租赁有限公司（以下简称“海通恒信”）签定《融资回租合同》，售后回租融

  资金额 3 亿元，扣除咨询服务费后融资方实际融资金额 27,910.50 万元。按照合

  《融资回租合同》项下承租人的权利并对该合同项下承租人的义务承担连带责任。

  2015 年 6 月 20 日，海通恒信分别与化医集团、紫光化工签订了编号

  所有债务承担连带保证责任；（2）在收到海通恒信发出的索付通知七日内，化医

  其他应付费用（上述费用计至实际偿付日）。从 2015 年 6 月至本预案签署日期间，

  2016 年 8 月 30 日，化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光就免除宁夏

  “1、化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光将最晚于 2016 年 10 月 31

  如下：（1）与海通恒信签订补充协议，约定免除《融资回租合同》项下宁夏紫光

  在 2013 年 7 月至 2016 年 6 月重庆紫光将其持有的蛋氨酸专利技术以收取使

  和国海关报关单位注册登记证书》，将先后在 2016 年 9 月 22 日和 2016 年 12 月

  17 日到期。如主要资质证书到期后未能获得顺利续展，可能面临无法正常开展

  宁夏紫光已按有关要求在宁（卫）环排[2015]031 号排放污染物许可证（有

  卫市环境保护局申请换证。宁夏紫光于 2016 年 9 月 23 日取得宁（卫）环排证

  [2016]049 号排放污染物许可证，有效期限为 2017 年 9 月 22 日。因此，宁夏紫

  光不存在因《排污许可证》到期后未能获得顺利续展而无法正常开展业务的风险。

  关报关单位注册登记管理规定》，报关企业应在原登记证书有效期届满 40 日前向

  效期届满 40 日前向当地海关提出注册登记许可延续申请并免费办理换证手续。

  （修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六”之“（四）取得的业务许可资格

  国海关报关单位注册登记管理规定》，报关企业应在原登记证书有效期届满 40

  登记证书》有效期届满 40 日前向当地海关提出注册登记许可延续申请并免费办

  1、宁夏紫光纳入评估的有 12 项房屋暂未办理房屋所有权证，详细情况如下

  注 1：占比=未办理房屋所有权证房屋的建筑面积/纳入评估范围的房屋总面积；

  注 2：占比=未办理房屋所有权证房屋的账面净值/纳入评估范围的房屋总的账面净值；

  注 3：占比=未办理房屋所有权证房屋的评价估计价格/纳入评估范围的房屋总的评估价值；

  上述未办理房屋所有权证的房屋面积共计 1,912.21 平方米，纳入评估的房屋

  共计 97,779.88 平方米，未办理房屋所有权证的房屋面积占总面积的 1.96%。

  屋建筑面积不一致，将以房地产行政主任部门确权面积为准，并相应调整评估值。

  （1）截至评估基准日，宁夏紫光正在积极办理上述 12 处房产的房屋所有权

  出具”的（十三）特别事项说明的 6．关于产权瑕疵：存在评估对象法律权属瑕

  2、宁夏紫光纳入评估的有 22 项（共 30 个房产证）房屋处于抵押状态，具

  上述处于抵押状态的房产面积共计 43,196.06 平方米，纳入评估的房屋共计

  案》（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六”之“（一）主要资产及权属

  1,912.21 平方米，占房屋总面积的 1.96%。目前，宁夏紫光正在积极办理上述

  （修订稿） 第四节标的公司基本情况”之“六”之“（一）主要资产及权属状况”

  八、重组方案显示，宁夏紫光 2014 年 12 月、2015 年 4 月分别进行过两次

  增资，2016 年 4 月进行过一次回购股权并减资，请公司就上述增减资单位价格

  截至本预案签署日，宁夏紫光最近三年进行过 2 次增资和 1 次减资，基本情

  法的预估结果作为最终结论。根据预评估结果，截至评估基准日 2016 年 7 月 31

  日，标的资产未经审计的净资产为 69,051.31 万元，预估值为 309,346.37 万元，

  2014 年 12 月 20 日，宁夏紫光召开股东会，决定增加注册资本 20,000 万元，

  注册资本由 40,000 万元增至 60,000 万元，新增注册资本全部由重庆紫光认缴，

  是重庆紫光向上市公司转让宁夏紫光 100%股权，系市场化交易行为，交易价格

  重庆紫光的增资价格是以宁夏紫光 2014 年的净利润和 2015 年的预计净利润

  为基础确定的。宁夏紫光实际于 2014 年 12 月才开始投产和销售，2014 年宁夏

  易各方协商确定。在本次评估基准日 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光的经营规模和

  盈利能力较 2014 年重庆紫光增资时，均有较大幅度的提升，其 2015 年、2016

  2015 年 3 月 20 日，宁夏紫光召开股东会，决定增加注册资本至 85,500 万元，

  新增注册资本 25,500 万元全部由宁波兴晟以货币认缴。宁波兴晟以 60,000 万元

  认购宁夏紫光新增资本，其中 25,500 万元计入实际所收资本，34,500 万元计入资本

  准日，以人民币 60,000 万元回购宁波兴晟持有的宁夏紫光 29.82%股权，将注册

  日报》刊登了《减资公告》。2016 年 1 月 16 日，宁夏紫光向全体债权人发送了

  2016 年 3 月 9 日，宁夏紫光向宁波兴晟支付了 60,000 万元。其中：注册资

  本减少 25,500 万元，资本公积减少 34,500 万元。上述减资事项已经信永中和会

  计事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2016CQA10244《验资报告》。

  宁波兴晟对宁夏紫光增资和减资的单位价格均为 2.35 元/出资额，主要原因

  入方，宁波兴晟作为资金融出方，融资金额为 6 亿元，实际年利率为 7.5%，融

  还了共计 64,300 万元的本金和利息。2016 年 8 月 9 日，经重庆市国资委认定，

  宁波兴晟与重庆紫光简单约定，宁波兴晟持有宁夏紫光的股权比例为 30%左右，

  因此并未按股权出资的相关依据进行定价。由于融资金额为 6 亿元，故 25,500

  万元计入实际所收资本，34,500 万元计入资本公积，增资时的单位价格为 2.35 元/1

  光回购股权并进行减资时，减资的单位价格与宁波兴晟增资时的单位价格 2.35

  年不低于 40,779 万元。请公司结合目前蛋氨酸行业产能过剩情况，补充披露上

  根据预评估的有关的资料，2017-2019 年标的资产收益法评估下扣除非经常性

  损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为 34,016.13 万元、37,991.09 万元和

  40,778.08 万元，本次交易的业绩承诺与收益法预估值的净利润值基本一致。

  况、历史业绩情况及业绩预期等多方面的规划，是合理的，具有较强的可实现性，

  生产线开始试生产。目前，一期 5 万吨蛋氨酸生产线运行良好，产能利用率接近

  月产品投放市场后，得到国内外用户的广泛认可，产销两旺，约 30%产品远销欧

  美、日本、中东、南美、东南亚等 60 多个国家和地区，国内温氏股份、新希望、

  国内市场，并积极开拓国际市场，预计 2017 年将产品销售到全球 100 多个国家

  根据公开资料整理得出，2009 年—2015 年全球饲料级蛋氨酸产能/需求平衡

  球饲料级蛋氨酸产能处于过剩状态，过剩产能与需求量的比率基本维持在 30%

  的 75%以上。根据蛋氨酸的特点和功效来看，禽饲料需求仍将是影响蛋氨酸消费

  进口蛋氨酸总量已达 10.18 万吨。目前，中国已变成全球第一大饲料生产国，预

  计今后五年内还将以每年 6%-8%以上的速度发展。国内不少企业都计划投资蛋

  前情况看，国内参与蛋氨酸市场之间的竞争的企业只有 2 家，分别为安迪苏、宁夏紫光。

  安迪苏南京工厂原有蛋氨酸产能 7 万吨/年，二期建设规模 7 万吨/年，2015

  年 3 月二期建成达产，形成了 14 万吨/年的蛋氨酸生产能力。相关产能已于 2015

  年开始释放，对市场销售量、价格的影响在 2015 年－2016 年得已体现。

  2016 年、2017 年，蛋氨酸过剩产能与需求的比例在 30%左右，其余预测年

  份过剩产能与需求的比例均低于 25%，与评估基准日前 5 年水平基本接近。考虑

  2017 年前后国内外新增蛋氨酸产能的释放，预计未来的 3 年内，全球蛋氨酸产

  能供大于求的中等水准还将维持一段时间，但饲料级 DL-蛋氨酸价格大大波动的

  年 8－12 月较 2016 年上半年会会降低，2017 年的销售价格较 2016 年销售价

  格还会进一步下降。考虑到 2018 年及以后年度过剩产能与需求的比例已低于

  25%，接近评估基准日前 5 年中等水准，结合历史价格水平波动情况，故预测 2018

  管理费用+财务费用）+营业外收入-营业外支出-所得税费用。相关参数的估计依

  （修订稿）“第一节 本次交易方案概况”之“三、本次交易方案概述”之“（四）

  根据预评估的有关的资料，2017-2019 年标的资产收益法评估下扣除非经常性

  损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为 34,016.13 万元、37,991.09 万元

  和 40,778.08 万元，本次交易的业绩承诺与收益法预估值的净利润值基本一致。

  （修订稿）“第七节 标的资产预估作价及定价公允性分析”之“（三）收益法评

  生产线开始试生产。目前，一期 5 万吨蛋氨酸生产线运行良好，产能利用率接

  月产品投放市场后，得到国内外用户的广泛认可，产销两旺，约 30%产品远销欧

  美、日本、中东、南美、东南亚等 60 多个国家和地区，国内温氏股份、新希望、

  拓国内市场，并积极开拓国际市场，预计 2017 年将产品销售到全球 100 多个国

  根据公开资料整理得出，2009 年—2015 年全球饲料级蛋氨酸产能/需求平

  全球饲料级蛋氨酸产能处于过剩状态，过剩产能与需求量的比率基本维持在 30%

  总量的 75%以上。根据蛋氨酸的特点和功效来看，禽饲料需求仍将是影响蛋氨酸

  1-7 月进口蛋氨酸总量已达 10.18 万吨。目前，中国已变成全球第一大饲料生产

  国，预计今后五年内还将以每年 6%-8%以上的速度发展。国内不少企业都计划投

  从当前情况看，国内参与蛋氨酸市场之间的竞争的企业只有 2 家，分别为安迪苏、宁

  安迪苏南京工厂原有蛋氨酸产能 7 万吨/年，二期建设规模 7 万吨/年，2015

  年 3 月二期建成达产，形成了 14 万吨/年的蛋氨酸生产能力。相关产能已于 2015

  年开始释放，对市场销售量、价格的影响在 2015 年－2016 年得已体现。

  2016 年、2017 年，蛋氨酸过剩产能与需求的比例在 30%左右，其余预测年

  份过剩产能与需求的比例均低于 25%，与评估基准日前 5 年水平基本接近。考虑

  2017 年前后国内外新增蛋氨酸产能的释放，预计未来的 3 年内，全球蛋氨酸产

  能供大于求的中等水准还将维持一段时间，但饲料级 DL-蛋氨酸价格大大波动的

  年 8－12 月较 2016 年上半年会会降低，2017 年的销售价格较 2016 年销售价

  格还会进一步下降。考虑到 2018 年及以后年度过剩产能与需求的比例已低于 25%，

  接近评估基准日前 5 年中等水准，结合历史价格水平波动情况，故预测 2018 年

  十、请公司依照《26 号准则》第七节和《信息公开披露业务备忘录第 6 号—资

  截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，标的资产未经审计的净资产为 69,051.31

  截至评估基准日，宁夏紫光未经审计的净资产账面价值为 69,051.31 万元，

  及现有产品的基础上正常经营进行预测的，未考虑企业未来对外重大融资等事项、

  式中：FCFFt 代表时间为 t 时的企业预期的自由现金流；FCFFn 代表预测期

  末年预期的企业自由现金流量；n 代表预测期；RWACC 代表加权平均资本成本。

  式中：E 代表所有者的权利利益，D 代表有息负债，RE 代表股权资本成本，RD 代

  其中，权益资本成本 RE 按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确

  权益资本成本（RE）=无风险报酬率（Rf）+风险系数（β）×市场风险溢价

  钠、丙烯醛和甲硫醇钠。宁夏紫光未来营业收入的增长主要来自于规划于 2016

  年 8 月底开始试生产的二期 5 万吨蛋氨酸生产线，其业务增长因素：一是利用现

  宁夏紫光根据 2016 年的单位成本水平及经营情况，预测未来单位成本。单

  位成本主要受单位可变成本和单位固定成本影响，因宁夏紫光 2016 年产能释放，

  单位可变成本趋于稳定，根据 2016 年 1-7 月单位变动成本水平确定预测期单位

  按 17%、13%的税率计缴；城市维护建设税：按应缴流转税税额的 1%计缴；教

  育费附加：按应缴流转税税额的 3%计缴；地方教育费附加：按应缴流转税税额

  的 2%计缴，对外出口的蛋氨酸实行免征增值税，出口后退还 13%的增值率。

  根据计算宁夏紫光的计税出售的收益乘以对应的增值税税率 17%或 13%，扣

  除采购材料及燃料、制造费用-修理费和营业费用-运输费对应的增值税后计算得

  用；对于如固定资产折旧等与出售的收益无必然的联系的部分，以 2016 年 1-7 月实

  如固定资产折旧等与出售的收益无必然的联系的部分，以 2016 年 1-7 月实际情况来

  出，本次在考虑现有借款余额不变的情况下，确定贷款利率 5.70%来测算利息支

  对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税；根据宁夏回

  族自治区人民政府出具的《宁夏回族自治区招商引资优惠政策》（宁政发[2012]97

  根据上述文件规定，宁夏紫光分别于 2015 年 5 月 7 日，在中卫市沙坡头区

  税通（2015）0510 号）；2016 年 4 月 25 日，在中卫市沙坡头区国家税务总局就

  完成登记备案，并出具了《税务事项通知书》（卫沙国税通（2015）03174 号）。

  2016 年 5 月 16 日，宁夏紫光取得国家税务总局沙坡头国税局迎水桥分局出

  具的企业所得税率情况的证明，确认宁夏紫光 2015 年度享受以下两种优惠政策：

  出和存量资产更新支出三部分。对资本性支出预测主要是依据企业未来五年的规划。

  紫光生产稳定后各付现成本支付周期为 2 个月，故以 2 个月的付现成本作为正常

  （不含带息负债）；以后年度需要追加的运用资金=当年度需要的运用资金－上一

  小，可忽略不计。以评估基准日尚未到期的 10 年以上的国债的到期收益率 4.12%

  根据 IFIND 资讯，查询宁夏紫光的可比公司的风险系数β ，然后根据可比

  公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆的β ，并取其平均值，最后根据宁

  其中，β U 为无财务杠杆的β ；β L 为有财务杠杆的β ；t 为所得税率；D 为

  经计算，本次预估采用的 βU=0.7867。能够比上市公司的贝塔情况如下：

  似为标准，评估人员查询了上述能够比上市公司的 βe 值（起始交易日期：2013 年

  1 月 1 日；截至交易日期：2016 年 7 月 31 日）收益率计算方式：对数收益率；

  资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 ERP

  时选用了沪深 300 指数从 2005 年底到 2015 年底各年的成份股，通过同花顺查询

  过 95%的置信区间对异常数据来进行了剔除，最后对剔除后的数据来进行算术平均。

  的因素一般来说包括：（I）企业所处经营阶段；（II）历史经营状况；（III）主要产品

  所处发展阶段；（IV）企业经营业务、产品和地区的分布；（V）企业内部管理及

  控制机制；（VI）管理人员的经验和资历；（VII）对主要客户及供应商的依赖；

  险报酬率（Rf）+风险系数（β）×市场风险溢价（ERP）+企业个别特有风险（Rc）。

  根据企业基准日实际综合贷款利率水平确定债务资本成本 RD 为 5.70%。

  式中：E 代表所有者的权利利益，D 代表有息负债，RE 代表股权资本成本，RD 代

  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值= 309,346.37 万元。

  象价值的评估思路。具体模型为：净资产评价估计价格＝Σ 各项资产评估值－Σ 各项

  重置单价=（前期工程费用+建安工程费用+其他工程费用+管理费用）×（1+

  本次评估范围的在建工程-土建项目为宁夏紫光建年产 5 万吨/年蛋氨酸及产

  有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经

  济学等量资金应获取等量收益（利润）的投资原理，加上“基本成本”所应产生的

  求得土地价格。其基本公式为：地价=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润

  及液体、L 蛋氨酸专利技术，其账面价值为其进价与摊销后的净值，分别购

  于重庆紫光及紫光化工，固体蛋氨酸专利技术转让协议于 2016 年 5 月 16 日签订，

  原评估报告评估基准日为 2016 年 3 月 31 日；液体、L 蛋氨酸专利技术转让协议

  案》（修订稿）“第七节标的资产预估作价及定价公允性分析”之“一、标的资产

  十一、请公司依照《26 号准则》第 7 条的规定，补充披露化医集团按产业

  精细化工、氯碱化工等多个领域，主要企业情况如下（单位：万元；比例：%）：

  4. 重庆天原实业集团有限责任公司 57,600.00 100.00 氯气、氯乙酸、甲

  1. 重庆医药（集团）股份有限公司 44,983.72 60.09 器械，经营零售连锁

  2. 重庆市盐业（集团）有限公司 48,091.95 100.00 和销售，烟、酒、糖

  限公司，别的业务包括金融服务、投资，主要企业情况如下（单位：万元；比例：%）：

  案》（修订稿）“第十节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公

  场参考价的 90%。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

  20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

  时，主要参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、渝三峡停牌前的股价波动，

  案》（修订稿）“第六节这次发行股份的相关情况”之“（四）调价机制”中予以

  条的相关规定，调价机制的确定主要考虑了 2015 年以来 A 股证券交易市场的剧烈波

  动及对公司股票价格的影响，有利于上市公司以更为合理、公允的市场行情报价发行股份，

  （修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“七”之“（三）高级管理人员安排”

  证券之星估值分析提示渝三峡Ａ盈利能力平平，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。